교환사채(EB)와 전환사채(CB) 쉽게 정리

CB, EB의 정의

전환사채 (Convertible Bond, CB)

• 채권이지만 일정 조건이 되면 발행회사의 주식으로 바꿀 수 있다.
• 투자자는 채권 이자도 받고, 주가가 오르면 주식으로 전환하여 시세차익도 노릴 수 있다.
• 회사 입장에서는 일반 회사채보다 낮은 금리로 자금 조달이 가능하다.

교환사채 (Exchangeable Bond, EB)

• 채권이지만 발행회사가 보유하고 있는 다른 회사의 주식(혹은 자사주)을 교환대상으로 한다.
• 투자자는 이자 수익을 받다가, 해당 주식 가격이 오르면 교환권을 행사하여 주식으로 교환할 수 있다.
• 회사 입장에서는 보유 중인 자산을 유동화하여 자금을 마련할 수 있다.

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전환권 행사 시, 신주 발행 or 자사주 활용?

전환사채(CB):

• 대부분 신주를 발행하여 전환권 행사에 응한다.
• 회사가 기존에 보유하고 있던 자사주를 활용하는 경우도 있지만, 일반적으로 신주 발행이 기본이다.

교환사채(EB):

• 보유하고 있는 주식을 투자자에게 인도한다. 별도의 신주 발행이 필요하지 않다.
• 이 과정에서 자본금 증가나 지분 희석은 발생하지 않는다.

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전환사채 신주 발행 → 지분 희석과 주가 영향

전환사채는 보통 신주 발행을 통해 전환권을 행사하게 된다. 이 경우 '지분 희석'이 발생한다. 지분 희석은 수학적으로는 항상 발생한다. 신주가 발행되면 전체 주식 수가 늘어나고, 기존 주주의 지분율은 자연스럽게 감소한다.

예를 들어 A회사의 기존 주식 수가 1,000만주이고, 전환으로 100만주가 새로 발행되면 전체 주식 수는 1,100만주가 된다. 기존 주주가 10만주를 보유했다면 지분율은 1%에서 약 0.91%로 낮아진다.

그러나 주가 하락 여부는 별개의 문제다. 시장은 보통 아래 두 가지를 보고 반응한다.

1. 자금조달 목적: 투자, 성장, M&A라면 긍정적으로 반응할 수 있다. 반면 부채 상환, 유동성 부족 등이 이유라면 부정적으로 반응한다.
2. 전환가 수준: 전환가가 현재 주가보다 크게 낮다면 저가발행 논란이 생겨 부정적 신호로 작용한다.

추가로, CB 투자자들이 헤지 매도를 하면서 시장에 현물 매도물량이 나오는 것도 단기 주가 하락의 원인이 된다. 이들은 전환권 행사 전에 주가 변동 리스크를 줄이기 위해 현물을 미리 팔고 전환 주식으로 그 포지션을 메꾼다.

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회사 입장에서 CB와 EB, 언제 어떤 방식이 좋은가?

상황CB (전환사채)EB (교환사채)

성장성	성장 기업에 적합	안정·지주회사에 적합
자산 활용	신주 발행으로 자본 확충	보유 주식을 유동화
지분 희석	발생	거의 없음
투자자 매력	성장성에 베팅	교환 대상 주식 가치에 베팅

CB는 성장성이 높은 기업, 미래 투자 기회가 많은 기업에 적합하다. 투자자가 희석 우려를 감수하면서도 기업의 미래 성장을 기대하기 때문이다.

EB는 이미 보유하고 있는 자산(자회사 지분 등)을 활용해 유연하게 자금을 조달하려는 지주회사나 안정 기업에 적합하다. 지분 희석 우려도 거의 없다.

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그 외 회사채 종류 

종류	설명
일반회사채 (Straight Bond)	이자 지급 후 만기 시 원금 상환
신주인수권부사채 (BW)	일정 가격으로 신주를 살 수 있는 권리가 부여된 채권
후순위채	파산 시 변제 순위가 낮아 위험이 크지만 이자가 높음
담보부사채	회사 자산을 담보로 발행하는 채권
영구채	만기가 없는 채권, 이자는 계속 지급됨
사모채	소수의 투자자에게 비공개로 발행하는 채권