상법 개정의 흐름 - 코리아 디스카운트, 물적 분할, 자회사 상장

2025년 6월 5일, 이재명 대통령은 상법 개정안을 취임 후 2~3주 내에 처리하겠다는 입장을 밝혔다. 더불어민주당은 상법 개정안을 재추진하고 있으며, 이르면 이달 내에 본회의를 거쳐 공포, 시행될 수 있을 것으로 보인다. 그래서인지 이미 주가에는 반영이 되고 있는 듯하다. 이번주 KOSPI 지수 상승세가 어마어마했다.
오늘은 관련해서 기본 개념들과 사례들을 공부해 보았다.

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1. 코리아 디스카운트란?

한국 기업들은 세계적인 기업들과 비교했을 때 기업가치가 낮게 평가되는 경향이 있다. 이를 코리아 디스카운트라 한다. 이는 한국 특유의 불투명한 지배구조, 소액주주 권익 보호 미흡, 정책 불확실성, 그리고 재벌 중심의 경영 문화 등 복합적인 원인에서 비롯된다. 특히 최근 들어 문제가 된 것은 물적분할 후 자회사 상장으로 인해 기존 주주들이 피해를 입는 사례들이다.

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2. 물적분할과 자회사 상장, 그리고 지분율 변화

물적분할이란 기존 기업이 특정 사업 부문을 떼어내어 100% 자회사 형태로 만드는 구조다. 이 단계에서는 자회사 지분이 전부 모회사 소유다.
그런데 자회사 상장 단계에서 변화가 발생한다. 자회사가 상장을 통해 *신규 주식을 외부에 발행(공모)* 하게 되면, 이 주식을 매입한 새로운 주주들이 생기고, 결과적으로 모회사의 지분율은 낮아지게 된다. 예를 들어, 상장 후에는 모회사가 70%, 공모 투자자들이 30%를 보유하는 형태가 될 수 있다. 이는 모회사 주주 입장에서 자회사 성장의 열매를 공유받지 못하고, 오히려 기존 기업 가치가 희석되는 구조다.
 

💡 물적분할 및 자회사 상장 시 지분율 변화 구조

1. 물적분할 직후

• 자회사는 모회사가 지분 100% 보유.
• 이 시점까지는 외부 주주는 자회사에 지분이 전혀 없음.

2. 자회사 상장 시

• 자회사가 신규 주식을 발행해서 시장(공모)을 통해 자금을 조달.
• 이 신규 주식을 일반 투자자나 기관이 매입하게 되면,
• 자회사의 지분이 *모회사 100% → (예: 모회사 70%, 공모주주 30%)* 처럼 바뀜.

3. 결과

• 모회사는 여전히 최대주주이지만, 독점적 소유권은 없어짐.
• 자회사의 이익과 가치는 새로 주식을 산 공모 투자자들과 나누게 됨.

 

❗ 이게 논란이 되는 이유

기존 모회사 주주 입장에서는,  "내가 모회사 주주로 있었고, 그 회사가 키운 핵심 사업이 분할됐는데, 그 자회사가 상장돼 이익을 내더라도, 나는 아무 지분도 없고 혜택도 못 받네?"  이런 불만이 생길 수 밖에 없다.
이 때문에 "지주회사의 가치가 자회사에 가둬진다"는 표현도 많이 쓴다고 한다. 주식 시장에서는 이걸 지주회사 디스카운트라고도 부른다.

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3. 기존 상법 하에서의 주주 피해 사례

한국 상법은 그동안 대주주의 영향력을 견제하기에 부족했고, 그 틈에서 다양한 소액주주 피해가 발생했다.

• LG화학 - LG에너지솔루션 분할 상장: 전기차 배터리 사업을 물적분할하고 자회사로 상장했으나, 기존 주주에게 아무런 지분도 배정되지 않았다. LG화학 주가는 하락했고, 주주 가치가 손상되었다.
• 카카오 - 자회사 연속 상장: 여러 자회사를 상장하면서도 모회사 주주들에게 실질적인 이익 공유 없이 진행되어 비판을 받았다.
• LS그룹 - 중복상장 논란: 그룹 회장의 '싫으면 주식 사지 마라'는 발언은 주주 무시로 받아들여졌고, 실제 주가 하락으로 이어졌다.

이러한 사례들은 코리아 디스카운트를 심화시키는 요인으로 작용하고 있다.

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4. 상법 개정의 필요성과 주요 내용

이러한 주주 피해와 불신을 줄이기 위해, 정부와 정치권은 상법 개정을 추진하고 있다. 특히 이재명 정부는 주주 권익 보호와 지배구조 개선을 주요 과제로 삼고 있다.
개정안의 핵심은 다음과 같다:

• 이사의 충실의무 확대: 기존에는 회사에 대한 충실의무만 있었으나, 개정안은 **‘회사 및 주주’**로 확대해 주주 이익을 고려한 경영을 유도한다.
• 감사위원 분리 선출과 3% 룰 도입: 대주주의 의결권을 제한해 소수주주 보호를 강화한다.
• 집중투표제 도입: 소액주주도 이사 선임에 실질적인 영향을 미칠 수 있도록 한다.
• 전자 주주총회 의무화: 시간과 장소에 구애받지 않고 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

이러한 변화는 기업의 투명성과 신뢰를 높여 코리아 디스카운트 해소에 기여할 수 있다.

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5. 기업이 주주들에게 환원할 수 있는 방법들

주주들에게 이익을 환원하는 방식은 다양하다.

• 배당금 지급: 이익의 일부를 현금이나 주식으로 직접 지급하는 방식이다.
• 자사주 매입 및 소각: 유통 주식을 줄여 주당 가치를 높이는 전략이다.
• 지배구조 개선: 경영 투명성과 이사회 독립성을 강화해 주주 신뢰를 높인다.
• 주주 친화 정책: 전자투표 도입, 주주총회 정보의 사전 공개 등 주주 접근성을 높이는 제도 개선도 포함된다.

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상법 개정은 단순한 법률 변경이 아니라, 한국 자본시장의 체질 개선과 직결된 중요한 흐름이다. 투자자라면 이러한 제도적 배경을 이해하고, 앞으로의 기업 지배구조 변화에 주목할 필요가 있다.
다음에는 상법 개정안의 부작용은 없을지 공부해 봐야겠다..!